第八十章 我有一个朋友（求追读）

  “这家创业公司的核心技术人员，恰好是a之前的下属。后来a利用在上市公司的职务权限，推动上市公司去收购这家创业公司，收购完成后，壳公司作为天使轮投资人溢价退出。“

  韩路一放下杯子。

  “这种操作，是合法合规的吗？”

  “这家上市公司是a股，港股还是美股上市？”顾司玥问。

  “a股。”韩路一说。

  “如果情况如你所说，”顾司玥坐正了身体，“这不是简单的违规，这是一个完整的利益输送闭环。”

  “第一，未披露的关联交易和利益衝突。高管a通过代持和离岸架构隱匿持股，本质上是在做自我交易——一边以个人身份埋伏投资，一边以公司高管身份推动收购，已经违反了最基本的忠实义务和勤勉义务。”

  “第二，信息披露层面的重大违规。a股上市公司併购必须穿透披露標的的股权结构和实际控制人，如果刻意用bvi架构和代持规避披露，就是典型的虚假陈述和重大遗漏，这一条在监管层是红线。”

  “第三，也是最核心的，利用职务便利进行利益输送。提前用低成本进入，借上市公司併购高价退出，中间的价差，本质上是从上市公司转移到个人口袋。如果估值、评估、交易结构里再有人为操控，这就不只是公司治理问题了，这是刑事责任。”

  “那么，”顾司玥端起红茶，看著韩路一的眼睛，“你这个朋友是怎么知道这件事的呢？”

  “是假设，”韩路一说，“假设有这件事，他应该怎么揭发？向上市公司董事会举报？还是向证监会、公安机关举报？”

  “那要看“他”想要什么结果了。”顾司玥在“他”这个字上加了重音。

  “如果只是想把这件事在公司內部止损，那最合理的路径是董事会或者审计委员会，尤其是独立董事和內控/合规线。上市公司正常都有反舞弊机制，內部调查可以最快冻结交易、叫停併购。”

  “但前提是，董事会是乾净的。”

  “但现实中，这种案件之所以能够发生，通常是因为高管a的影响力已经达到了董事会层面，这样內部举报大概率会被压下，甚至反噬举报人。”